题注：即便是大多数律师也没有注意到尽职调查的重要性。与此同时，尽职调查也是律师认识企业的一种视角和一种手段。通过尽职调查的方式去理解企业本身就具有方法论意义。今天我们梳理IPO尽职调查主要内容，借此更加深入的理解企业该有或可能有的问题。
IPO尽职调查主要内容
1，发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2，发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3，同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4，高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5，组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6，财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7，业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8，募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9，风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
IPO尽职调查清单（详尽版）
第一部分 基本情况调查 (Basic Information)
说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
第一条 公司背景 (Company Description)
1.1 公司成立
1.1.1 请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；
1.1.2 请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；
1.1.3 请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；
1.1.4 请提供公司的营业执照（正、副本）。
1.2 公司简介
1.2.1 请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；
1.2.2 请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
1.3 部门设置
1.3.1 请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；
1.3.2 请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
1.4 公司管理
1.4.1 请提供公司正式的组织架构图；
1.4.2 请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；
1.4.3 请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；
1.4.4 请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。
第二条 产品/服务 (Product/Service)
2.1 请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；
2.2 请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；
2.3 请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；
2.4 请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；
2.5 请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。
第三条 市场分析 (Market Analysis)
3.1 请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？
3.2 请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；
3.3 请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？
3.4 请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？
3.5 请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；
3.6 请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。
第四条 竞争分析 (Competition Analysis)
4.1 请说明公司所在行业有无行业垄断性；
4.2 请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；
4.3 请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；
4.4 请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；
4.5 请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。
第五条 市场营销 (Marketing &Sales)
5.1 请提供公司现行的销售政策；
5.2 请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；
5.3 请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；
5.4 请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）
5.5 请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；
5.6 请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；
5.7 请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（ 3-5 年）销售额、占有率及计算依据。
第六条 投资说明 ( Investment )
6.1 请说明公司资金需求；
6.2 请说明公司资金使用计划及进度；
6.3 请说明公司需求的投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、任股权 / 对应价格等）；
6.4 请说明公司目前的资本结构；
6.5 请说明公司的投资回报 / 偿还计划；
6.6 请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等）；
6.7 请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据；
6.8 请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；
6.9 请说明公司吸纳投资后股权结构；
6.10 请说明公司因投资而愿意付出的股权成本；
6.11 请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；
6.12 请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算。
第七条 风险分析 (Risk Analysis)
请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
7.1 资源风险
7.2 市场不确定性风险
7.3 项目开发风险
7.4 竞争风险
7.5 政策风险
7.6 财务风险
7.7 管理风险
7.8 破产风险
第八条 管理 (Management)
8.1 请说明目前公司治理情况；
8.2 请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；
8.3 请提供公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）；
8.4 请提供公司现行的薪资、福利方案；
8.5 请提供公司股权分配和认股计划。
第二部分 财务状况调查 ( Financial Status)
第一条 企业财务会计制度 (Accounting policy)
1.1 请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度 ；
1.2 请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：
1.2.1 坏账
（1）坏账损失核算方法
（2）坏账损失的确认标准
（3）坏账准备的计提方法和比例
1.2.2 存货核算
（1）存货范围
（2）计价方法：分类介绍
（3）存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
1.2.3 短期投资
（1）短期投资计价方法
（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
1.2.4 长期投资
（1）长期股权投资计价（成本法和权益法）
（2）长期投资减值准备的核算方法
（3）长期债权投资的计价
1.2.5 固定资产及折旧
（1）固定资产范围：
（2）固定资产的计价：
（3）各类固定资产的折旧方法：
1.2.6 无形资产
（1）无形资产的计价
（2）无形资产的摊销方法
（3）无形资产的减值准备
1.2.7 开办费、长期待摊费用摊销
1.2.8 收入确认
（1）收入确认的标准
（2）是否存在提前确认或虚计收入的情况
1.2.9 如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：
第二条 主要财务状况 ( Finance Status)
2.1 请提供历年审计报告（至少最近二年）
2.2 请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）
2.2.1 请说明目前公司货币资金情况
2.2.2 请对公司目前应收账款进行分析
（1）应收账款的收款政策
（2）应收账款明细表
（3）应收账款账龄分析
2.2.3 请对公司目前短期投资及长期投资进行说明
（1）短期投资详细明细资料
（2）长期投资的基本情况说明
2.2.4 请提供公司固定资产有关资料
（1）固定资产清单
（2）大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）
（3）固定资产原值的取得的发票及入账依据
（4）固定资产的折旧政策
（5）固定资产的抵押情况
2.2.5 请提供公司无形资产明细表并对其进行说明
（1）土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价
（2）商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限
（3）专利使用权的专利证书、有效年限
（4）其它知识产权的相关证明文件
2.2.6 请说明公司其它资产情况
2.2.7 请说明公司资产的投保情况
2.2.8 请提供/说明公司银行借款的情况
（1）银行借款统计表
（2）银行借款合同及抵押担保合同
（3）逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明
2.2.9 请说明公司其它负债情况
2.3 请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：
2.3.1 销售收入
（1）销售收入的构成
（2）增减变动的原因
2.3.2 销售毛利
（1）销售成本的构成
（2）各销售收入明细项目的毛利情况
（3）增减变动的原因
2.3.3 经营管理费用
（1）经营管理费用的主要项目及所占比例
（2）固定性项目的金额及相关合同协议
（3）增减变动的原因
2.3.4 公司投资收益
（1）短期投资收益
（2）长期投资收益
2.3.5 其它非经常性项目及异常项目
（1）补贴收入
（2）营业外收入及支出
（3）非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例
2.3.6 税赋情况
（1）公司承担的主要税赋及税率
（2）公司享受的税收优惠政策及相关文件
（3）最近三年的完税证明文件
（4）有无违反相关规定而遭受处理的情况
2.4 未来 3-5 年公司财务预测
（1）未来三年的销售收入预测。
（2）预计损益表（分季度）。
（3）预计现金流量表。
（4）预计资产负债表。
（5）盈利预测的编制基础。
第三条 财务指标异常状况 (Abnormity of Finance Status)
请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因。
第四条 重要大合同 (Importance Contact)
（1）公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。
（2）请提供公司其他重大资产抵押贷款合同。
（3）请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产 30 ％以上，或由此带来的收益占公司净利润的 30 ％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）。
（4）公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）。
第五条 公司对外投资情况 (Company Investment)
（1）公司累计投资额占公司净资产的比例情况；
（2）公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况；
（3）公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）。
第六条 重大债权、债务关系 ( Creditor’s Rights and Liability)
（1）请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；
（2）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
（3）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效；
（4）或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
第三部分 其他关注的问题 (Other Attention)
1.环保问题。
2.正在履行的重大合同。
3.历史上及正在进行的重大诉讼。
4.主要关联交易及同业竞争情况。
IPO尽职调查清单（简要版）
在前期调查阶段，主要了解公司各方面的基本情况，需要公司根据以下清单提供相关资料。
一、公司基本情况
1.公司基本资料
（1）公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；
（2）公司营业执照；
（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）。
2.历史沿革
（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；
（2）公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；
（3）公司历次股权变更协议；
（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；
（5）自设立以来的历次公司章程。
3.公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况
（1）自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；
（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；
（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；
（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。
4.公司架构
（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；
（2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。
5.公司组织机构设置
（1）公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。
6.员工情况
（1）公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；
（2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；
（3）公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。
二、公司财务状况
1.公司最近两年（2006、2007年度）经审计财务报告（如有）或财务报表。
2.公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备（含车辆）等
（1）公司开户银行、银行账号、税务登记号等；
（2）公司所有的房屋产权证明；
（3）公司所有的土地使用权证明；
（4）公司所有的其他形态资产所有权证明。
3.公司借款以及对外提供的抵押、担保情况
（1）公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同；
（2）公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议。
4.重大合同
（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。
5.税务情况
（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；
（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明；
（3）公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；
（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。
三、公司近三年重组和产权界定情况
1.重组过程及重组方案；
2.相应审计报告、评估报告；
3.法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；
4.股权、产权交割凭证；
5.政府相关批复。
四、公司高级管理人员与核心技术人员
1.高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况
（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；
（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；
（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。
五、诉讼及行政处罚
1.公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响。
2.公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况。
六、其它资料
1.公司规章和管理制度。
2.公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议。
3.公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据。
4.公司的对外宣传资料。